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中节能风力发电股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告
浏览: 发布日期:2019-04-22

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中节能风力发电股份有限公司(以下简称公司)第四届董事会第五次会议于2019年9月16日以电子邮件形式发出会议通知,于2019年9月25日以传签方式召开。本次会议应参加表决董事八名,实际参加表决董事八名。会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,会议及通过的决议合法有效。

  一、通过了《关于公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机组设备暨关联交易的议案》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

  同意公司全资子公司中节能(原平)风力发电有限公司向浙江运达风电股份有限公司采购总价值为人民币350,000,000元的40套单机容量为2500kW的并网型风电机组设备及其附属设备/系统等用于中节能原平长梁沟10万千瓦风电场项目建设。

  同意公司全资子公司青海东方华路新能源投资有限公司向浙江运达风电股份有限公司采购总价值为人民币350,000,000元的40套单机容量为2500kW风力发电机组设备及其附属设备/系统等,用于东方华路德令哈20万千瓦风电场项目建设。

  详情请见公司于2019年9月26日在上交所网站上披露的《关联交易公告》(公告编号:2019-073)。

  详情请见公司于2019年9月26日在上交所网站上披露的《关于全资子公司减资的公告》(公告编号:2019-074)。

  ●公司与浙江运达连续12个月累计关联交易金额为876,142,827元(已经公司股东大会审批的事项不纳入本次累计计算范围内)。

  中节能风力发电股份有限公司(以下简称公司)通过向社会公开招标的形式,确定浙江运达风电股份有限公司(以下简称浙江运达)为中节能原平长梁沟10万千瓦风电场项目(以下简称原平项目)及东方华路德令哈20万千瓦风电场项目(以下简称东方华路德令哈项目)的风力发电机组设备供应商。

  公司下属全资子公司中节能(原平)风力发电有限公司(以下简称原平风电)作为原平项目的建设主体,拟与浙江运达签署附带生效条件的《中节能原平长梁沟10万千瓦风电项目风力发电机组设备采购合同》,交易金额为人民币350,000,000元。下属全资子公司青海东方华路新能源投资有限公司(以下简称青海风电)作为东方华路德令哈项目的建设主体,拟与浙江运达签署附带生效条件的《德令哈20万千瓦风电建设项目(第一包)风力发电机组设备采购合同》,交易金额为人民币350,000,000元。两项采购合计交易总金额为人民币700,000,000元。

  鉴于公司控股股东中国节能环保集团有限公司合并持有浙江运达12.76%的股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2019年4月修订)及《企业会计准则》的相关规定,浙江运达被认定为公司的关联方,本次交易构成关联交易。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》(2019年4月修订)及《公司章程》的相关规定,本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。

  一般经营项目:风力发电机组的设计、技术◇•■★▼开发、转让、测试及咨询◆▼服务,环保工程设备的装备与成套,风电场的投资管理、工程建设及运行维护服务,风力发电机组及零部件的销售、安装和制造(限下属分支机构),金属材料的销售,经营进出口业务。

  浙江运达的控股股东及实际控制人为浙江省机电集团有限公司,持有浙江运达45.92%的股份;公司控股股东中国节能环保集团有限公司合并持有浙江运达12.76%的股份。

  浙江运达主要从事大型风力发电机组的设计、生产、销售及售后服务,并具有风电场开发、风电场建设工程总承包和出口能力,是风力发电整体解决方案系统供应商。

  截至2019年6月30日,浙江运达资产总额为▲●…△72.28亿元、负债总额58.03亿元,净资产14.25亿元,2019年上半年度,浙江运达实现营业收入14.79亿元,利润总额1216万元,归母净利润1203万元。以上财务数据未经审计。

  公司下属全资子公司原平风电拟按照评标结果向浙江运达采购40套单机容量为2500kW的并网型风电机组设备及其附属设备/系统等用于原平项目,采购总金额为人民币350,000,000元。下属全资子公司青海风电拟向浙江运达采购40套单机容量为2500kW并网型风力发电机组设备及附属设备/系统等用于东方华路德令哈项目,采购总金额为人民币350,000,000元。两项采购合计金额人民币700,000,000元。

  原平风电及青海风电作为上述项目的建设主体,拟分别与浙江运达签署附带生效条件的《中节能原平长梁沟10万千瓦风电项目风力发电机组设备采购合同》及《德令哈20万千瓦风电建设项目(第一包)风力发电机组设备采购合同》。合同的主要内容如下:

  1、交易标的:原平风电拟向浙江运达采购总装机规模为10万千瓦,单机容量为2500kW的并网型风力发电机组设备及附属设备/系统、中央及远程监控系统、通用及专用工★▽…◇器具、备品备件和易耗品、相关技术服务、五年项目质保期服务及大部件质保服务等。

  5、支付安排:每期合同设备分别付款。按照进度安排,分别有预付款、到货款、吊装款、预验▼☆△◆▲■▲收款。

  6、交货方式:卖方负责将合同设备运送至交货地点的车板交货,买方签署现场收货验货证明后,货物所有权由卖方转移到买方。

  7、合同生效条件:该采购合同由双方法定代表人或授权代表人签字并且双方单位盖章之日起生效且经公司决策程序批准后生效。

  8、违约责任:合同约定,设备及技术资料的缺陷、错误、疏忽损失、延迟交货、合同项目执□◁行进度不符合约定、设备不满足并网要求、技术指标不符合要求、质保期内设备不能满足合同约定的考核要求及因卖方主要责任造成的安全环保责任事故等违约责任,由卖方承担,并在合同中约定了相应罚则。

  9、履约保证:★◇▽▼•浙江运达以银行保函或履约保证金的方式提供履约保证。若采取银行保函的方式,浙江运达按照合同履行进度分别向公司提交由国内知名银行出具的履约保函、质保期保函、大部件保函;若采取履约保证金的方式,浙江运达按照合同履行进度分别向公司支付履约保证金、质保期保证金、大部件保证金。

  1、交易标的:青海风电拟向浙江运达采购总装机规模为10万千瓦,单机容量为2500kW的并网型风力发电机组设备及附属设备/系统、中央及远程监控系统、通用及专用工器具、备品备件和易耗品、相关技术服务、五年项目质保期服务及大部件质保服务等。

  公司与关联方发★△◁◁▽▼生的上述交易是公司日常生产经营的实际需要,本次关联交易均按照自愿•●平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行,交易价格通过招标确定,价格公允,不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司造成不利影响。

  该关联交易事项已于2019年9月25日经公司第四届董事会第五次会议审议通过。关联董事胡正鸣、王利娟、刘健平回避表决。三名独立董事均表示同意。

  “1、公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机组★-●=•▽设备是基于日常生产经营的正常需要,有利于保障公司山西地区及青海地区风电项目顺利开展,符合公司发展的实际需求;

  2、本次关联交易通过公开招标确定,符合法定采购程序,遵循了自愿、公开、诚信的原则,涉及的关联交易事项是公平、公开、合理的,不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形;

  3、我们同意将公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机组设备暨关联交易的议案提交公司第四届董事会第五次会议审议。”

  “1、本次关联交易是基于公司生产经营的需要,通过公开招标确定交易对方和交易价格,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及股东利益的情况;

  2、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,董事履行了诚信义务,关联董事履行了回避表决义务;

  3、我们同意公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机组设备。”

  公司董事会审计委员会就公司与浙江运达的关联交易发表了书面审核意见,意见如下:

  “公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机组备符合公司正常生产经营的需要,有利于保障公司风电项目的顺利推进。本次关联交易通过公开招标确定,符合法◆■定采购程序,遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则,交易定价公允,不存在损害公司或股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。经董事会审计委员会委员认真讨论,同意将上述议案提交公司第四▲★-●届董事会第五次会议审议。”

  ●本次是对公司全资子公司中节能风力发电(张北)有限公司、中节能风力发电(张北)运维有限公司、中节能(甘肃)风力发电有限公司减少注册资本,合计减少金额为496,530,000元。

  中节能风力发电股份有限公司(以下简称公司)于2019年9月25日召开第四届董事会第五次会议,通过了《关于审议对全资子公司减资的议案》,为提高公司的资金使●用效率,避免资金闲置,更好地对资金进行集中管理,公司将减少部分全资子公司的注册资本金。

  经营范围:风力发电场的项开发、建设、运营、维护;风电○▲-•■□生产、供电营业;风力发电机组制造;进出口业务;提供风电规划咨询及运行维护服务;五金交电、电子产品、电线电缆、电动工具、机电设▪•★备、仪器仪表、工业润滑油脂的销售业务;机电设备安装与维修、技术咨询、油液▪…□▷▷•检测的服务类业务。

  截至2019年6月30日,中节能风力发电(张北)有限公司总资产55,036.01万元,净资产22,304.58万元,2019年上半年实现营业收入4,697.44万元,利润总额1,199.52万元,净利润854.52万元。

  截至2019年6月30日,中节能风力发电(张北)运维有限公司总资产49,068.54万元,净资产19,968.66万元,2019年上半年实现营业收入4,326.39万元,利润总额1,625.84万元,净利润1,126.33万元。

  经营范围:风力◇…=▲发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营及相关技术服务;电力销售;绿色电力证书销售;风力发电设备、输变电设备、润滑油、润滑脂、工具的销售;租▷•●赁业务。

  截至2019年6月30日,中节能(甘肃)风力发电有限公司总资产168,445.31万元,净资产55,117.53万元,2019年上半年实现营业收入10,355.98万元,利润总额1,163.70万元,净利润1,163.70万元。

  本次减资事项系根据公司发展战略及生产经营的需要而减少部分子公司的注册资本,不会对公司的生产经营产生不利影响,有利于公司回笼资金,提高资金使用效率。

  减资完成后,上述公司仍为公司▽•●◆的全资子公司,不会导致公司合并报表范围发生变更,不会对公司当期损益产生重大影响。

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